Jak kupić udziały w spółce z o. o. – krok po kroku

Jeśli rozważasz zakup udziałów w spółce z o.o., czy to gotowej spółce, czy też w jakiejkolwiek innej na pewno chcesz się dowiedzieć jak to krok po kroku uczynić. Jakie czynności należy wykonać, aby stać się prawowitym właścicielem całej spółki lub zostać jej współwłaścicielem. Poniżej w bardzo przystępny sposób opisujemy, jakie czynność trzeba w tym celu wykonać.

Jak kupić udziały w spółce z o. o. krok po kroku

Znalezienie oferty sprzedaży udziałów lub nawiązanie kontaktu z właścicielem. Musisz najpierw znaleźć spółkę, która jest zainteresowana sprzedażą swoich udziałów, lub właściciela udziałów gotowego je sprzedać. Miejscem, w którym możesz znaleźć, takie oferty są np. firmy zajmujące się rejestrowaniem i sprzedażą gotowych spółek.
Przeprowadzenie due diligence. Zanim dokonasz zakupu, zaleca się przeprowadzenie dokładnej analizy spółki (due diligence), aby zapoznać się z jej finansami, zobowiązaniami, kontraktami itp. Pamiętaj, że nawet jeśli kupujesz gotowe czyste spółki, warto upewnić się, że rzeczywiście nie mają żadnych zobowiązań.
Negocjacje. Po przeanalizowaniu wszystkich danych, możesz przystąpić do negocjacji warunków zakupu udziałów. Nie zawsze będzie możliwość wynegocjowania niższej ceny zakupu udziałów, ale może uda Ci się zyskać inne korzyści, np. pomoc biznesową, wsparcie lub doradztwo.
Sporządzenie umowy. Po uzgodnieniu warunków zakupu udziałów, sporządź umowę o przeniesienie udziałów. W Polsce taka umowa musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego, pod rygorem nieważności.
Zapłata za udziały. Po podpisaniu umowy musisz dokonać zapłaty za udziały zgodnie z warunkami określonymi w umowie. Najczęściej zapłatę wnosi się przy pomocy przelewu na konto bankowe.
Zgłoszenie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Po dokonaniu transakcji musisz zgłosić zmiany w KRS. To bardzo ważny krok, który formalizuje Twoje udziały w spółce. Wprowadzane do KRS zmiany będą dotyczyć Twoich danych, adresu siedziby, a także kodów PKD, które możesz zmieniać.
Opłaty i podatki. Upewnij się, że wszelkie opłaty notarialne oraz podatki związane z transakcją zostały uregulowane. W Polsce przy zakupie udziałów może być wymagane zapłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych.
Otrzymanie dokumentów. Po zakończeniu transakcji powinieneś otrzymać od notariusza wszystkie niezbędne dokumenty, potwierdzające Twój zakup udziałów.

Kiedy już wiesz, jak krok po kroku kupić udziały w spółce z o. o., pozostaje odpowiedzieć na kilka innych pytań, związanych z taką transakcją. Najlepiej, kiedy jest ona prowadzona przez prawnika w ramach obsługi prawnej.

Przeczytaj też: Jak kupić firmę? Najważniejsze informacje dla inwestorów

Kto może kupić udziały w spółce?

W Polsce, jeżeli chodzi o spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), prawie każda osoba fizyczna lub prawna może nabyć w niej udział. Niemniej jednak istnieje kilka ważnych informacji, które warto w związku z tym przypomnieć.

Osoby fizyczne. Każda pełnoletnia osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych, może nabyć udziały w spółce z o.o. Osoby, które zostały pozbawione praw publicznych, mogą mieć ograniczenia w zakupie udziałów lub pełnieniu roli w organach spółki.

Osoby prawne. Spółki, stowarzyszenia, fundacje i inne jednostki organizacyjne mogą nabywać udziały w spółce z o.o. W przypadku nabycia udziałów przez osobę prawną, podczas procesu transakcji reprezentują ją jej organy (np. zarząd).

Cudzoziemcy. Cudzoziemcy, zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, mogą nabywać udziały w polskich spółkach z o.o. bez większych ograniczeń. Jednak w niektórych specyficznych sektorach (np. obronność, media), mogą występować pewne ograniczenia dla cudzoziemców.

Ograniczenia umowne. Istniejące umowy spółki lub umowy udziałowców mogą wprowadzać pewne ograniczenia w zakresie sprzedaży albo nabywania udziałów przez obecnych lub potencjalnych udziałowców. Mogą to być na przykład klauzule praw pierwszeństwa zakupu dla obecnych udziałowców czy też ograniczenia w zakresie sprzedaży udziałów osobom trzecim.

Ograniczenia ustawowe. W pewnych specyficznych branżach, ustawodawstwo może wprowadzać ograniczenia w zakresie własności udziałów przez pewne podmioty czy osoby.

Jeśli planujesz zakup udziałów w spółce z o.o. w Polsce, zaleca się skonsultowanie się z prawnikiem specjalizującym się w polskim prawie spółek, aby upewnić się, że spełniasz wszystkie wymagania i że transakcja będzie przeprowadzona zgodnie z obowiązującym prawem.

Przeczytaj też: Sprawdź jak skutecznie sprzedać biznes

Sprzedam biznes w sieci – gdzie łatwo kupić lub sprzedać biznes?

Gdzie znaleźć najlepsze biznes oferty?

Najlepsze biznes oferty – gdzie szukać?

Jak kupić udziały w spółce z o. o.?

Sam proces kupowania udziałów w spółce z o.o. nie różni się wiele od zawierania innych umów cywilnoprawnych, potwierdzonych w obecności notariusza. To, o czym nie można zapominać to konieczność dokładnego sprawdzenia, a wręcz prześledzenia historii udziałów, które zamierzamy kupić. Powinniśmy mieć 100-procentową pewność, że osoba (udziałowiec), od którego je kupujemy, jest ich pełnoprawnym właścicielem. O ile w przypadku świeżych spółek lub tych, które mają tylko jednego udziałowca, nie jest trudne, o tyle może być złożoną czynnością w przypadku spółek z wieloma udziałowcami, którzy często zbywali swoje udziały.

Dlaczego tak ważne jest sprawdzenie historii spółki z o.o. przed jej zakupem?

Zakup udziałów od osoby, która tak naprawdę nie ma prawa do dysponowania nimi, skutkuje tym, że transakcja jest nieważna. W takim przypadku kupującemu pozostaje dochodzić zwrotu pieniędzy na drodze sądowej, co niestety wiąże się z długim czasem i dodatkowymi kosztami. Jak widać, w interesie samych kupujących jest to, aby sprawdzać i prześwietlać historię udziałów w spółkach, którymi są zainteresowani. Po raz kolejny pokazuje się tutaj przewaga gotowych spółek z czystą historią, które są odpowiednio przygotowane do sprzedaży i nie mają żadnych ukrytych pułapek na zainteresowane nimi osoby.

Przeczytaj też: Ograniczanie ryzyka biznesowego: Strategie sukcesu w niepewnym świecie

W jaki sposób można kupić udziały w spółce z o. o.?

Kupno udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) w Polsce wymaga spełnienia kilku formalności. Najważniejsze z nich wraz z wyjaśnieniem wymieniamy poniżej.

Umowa sprzedaży udziałów. Najważniejszym dokumentem jest umowa sprzedaży udziałów. Powinna ona być sporządzona w formie pisemnej w obecności notariusza.
Zgoda wspólników. W zależności od postanowień w umowie spółki, przeniesienie udziałów może wymagać zgody pozostałych wspólników. Jeśli umowa spółki tak stanowi, potrzebujesz pisemnej zgody na zakup udziałów od pozostałych udziałowców.
Sprawdzenie Krajowego Rejestru Spółek. Przed zakupem należy sprawdzić spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). A co konkretnie? Czy spółka nie ma żadnych obciążeń ani ograniczeń w zakresie udziałów, które zamierzasz nabyć.
Zawiadomienie zarządu. Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów, nabywca powinien niezwłocznie zawiadomić zarząd spółki o przeniesieniu udziałów, dostarczając zarządowi oryginał lub odpis umowy.
Wpisy do KRS. Po dokonaniu transakcji, jeśli zachodzi taka potrzeba (np. zmiana udziałów prowadzi do zmiany struktury właścicielskiej), wprowadzenie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego jest konieczne. W tym celu należy złożyć odpowiednie wnioski w sądzie rejestrowym, wykorzystuje się do tego system informatyczny KRS online.
Opłaty i podatki. Należy również pamiętać o ewentualnych opłatach notarialnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. W Polsce przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. obowiązuje podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości sprzedawanych udziałów, chyba że strony mogą skorzystać z jakiegoś zwolnienia.
Inne kwestie. W zależności od specyfiki konkretnej spółki oraz jej umowy, mogą być dodatkowe kwestie do uwzględnienia, takie jak prawo pierwokupu na rzecz pozostałych wspólników.

Przeczytaj też: Wszystko o ROI co to jest ROI? Jak obliczyć ROI?

Na czym polega zakup udziałów w spółce z o. o.?

Zakup udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce polega na przeniesieniu praw własności udziałów od jednej osoby (sprzedającego) do innej osoby (kupującego). Zakup udziałów w spółce może być podyktowany różnymi czynnikami, np. takimi jak wymienione poniżej.

Zysk Inwestycyjny. Najbardziej oczywistym celem zakupu udziałów w spółce jest osiągnięcie zysku inwestycyjnego. Inwestorzy kupują udziały w spółkach, które, ich zdaniem, mają potencjał wzrostu wartości lub które będą wypłacać atrakcyjne dywidendy.

Kontrola nad spółką. Zakup znacznej ilości udziałów w spółce może dać inwestorowi wpływ na zarządzanie i decyzje podejmowane przez spółkę. W przypadku spółki z o.o., posiadanie większości udziałów zwykle oznacza kontrolę nad decyzjami spółki.

Strategia biznesowa. Przedsiębiorstwa często kupują udziały w innych firmach w ramach swojej strategii ekspansji, dywersyfikacji lub konsolidacji. Może to być sposób na wejście na nowy rynek, zdobycie nowych technologii lub zasobów.

Synergia. Zakup udziałów w innej firmie może przynieść korzyści w postaci synergii, co oznacza, że połączone firmy działają efektywniej razem, niż gdyby działały oddzielnie.

Obrona przed przejęciem. Czasami przedsiębiorstwa kupują udziały w innych firmach, aby zapobiec ich przejęciu przez konkurentów.

Dywersyfikacja portfela. Indywidualni inwestorzy mogą kupować udziały w różnych spółkach w celu dywersyfikacji swojego portfela inwestycyjnego i zmniejszenia ryzyka.

Aspekty podatkowe. W niektórych sytuacjach zakup udziałów może przynieść korzyści podatkowe.

Względy emocjonalne lub osobiste. W niektórych przypadkach decyzja o zakupie udziałów może być podyktowana względami emocjonalnymi, takimi jak lojalność wobec danej marki lub firmy, lub osobistymi relacjami z właścicielami czy zarządem spółki.

Spekulacje. Niektórzy inwestorzy kupują udziały w spółkach w nadziei na krótkoterminowy wzrost wartości, a następnie szybką sprzedaż z zyskiem.

Ochrona interesów. W przypadku dostawców, klientów lub innych partnerów biznesowych, zakup udziałów w spółce może służyć zabezpieczeniu i stabilizacji relacji biznesowej.

Przeczytaj też: Sprawdź jak skutecznie sprzedać biznes
Gdzie znaleźć biznes oferty?

Jaka jest procedura zakupu udziałów w spółce z o. o.?

Cały proces zakupu udziałów w spółce składa się z kilku etapów. Najważniejsze z nich to niewątpliwie dokładne sprawdzenie spółki w KRS, a także przygotowanie i podpisanie umowy o zakupie udziałów w spółce (często nazywanej umową sprzedaży udziałów). Powinna ona dokładnie określać prawa i obowiązki obu stron – sprzedającego i kupującego. Poniżej znajdziesz najważniejsze elementy, które powinna zawierać taka umowa (zawierana w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności).

Co musi zawierać umowa o zakupie udziałów w spółce?

Określenie stron umowy. Jest to pełna identyfikacja obu stron (sprzedający i kupujący) wraz z danymi kontaktowymi i informacjami rejestrowymi.
Przedmiot umowy. Dokładny opis udziałów będących przedmiotem sprzedaży (np. liczba udziałów, wartość nominalna, procent udziału w kapitale spółki).
Cena zakupu. Wyraźne wskazanie kwoty, za którą udziały są sprzedawane, oraz warunki płatności (np. jednorazowa płatność, płatności ratalne, gotówka, przelew na konto, waluta).
Gwarancje i oświadczenia. Sprzedający zwykle składa oświadczenia dotyczące stanu prawnego udziałów (np. że są one wolne od obciążeń, że sprzedający jest ich prawowitym właścicielem, że udostępniono kupującemu wszystkie dokumenty do badania i nie ma poza nimi innych, ważnych dla tej sprawy). Mogą być też gwarancje dotyczące stanu finansowego spółki, jej zobowiązań itp.
Postanowienia dotyczące Due Diligence. Jeśli kupujący przeprowadza audyt prawny (due diligence) przed sfinalizowaniem transakcji, umowa może zawierać postanowienia dotyczące tego procesu.
Postanowienia dotyczące niepodejmowania konkurencyjnej działalności. W umowie może być zawarta klauzula zabraniająca sprzedającemu prowadzenia konkurencyjnej działalności przez określony czas po sprzedaży udziałów.
Warunki realizacji umowy. W niektórych przypadkach umowa sprzedaży udziałów może być zawarta pod warunkiem spełnienia pewnych warunków (np. uzyskanie zgód regulacyjnych, zgody pozostałych wspólników, osiągnięcie określonych wyników finansowych przez spółkę).
Kwestie podatkowe. Postanowienia dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) lub innych kwestii podatkowych.
Sankcje za niewykonanie umowy. Określenie ewentualnych kar umownych lub odszkodowań w przypadku niewykonania umowy przez którąkolwiek ze stron.
Rozwiązanie sporów. Jest to klauzula dotycząca rozwiązania ewentualnych sporów, np. za pomocą mediacji, arbitrażu czy przed sądem.
Załączniki. Mogą nimi być kopie dokumentów potwierdzających własność udziałów, ostatnie sprawozdania finansowe spółki itp.
Postanowienia końcowe. Typowe postanowienia dotyczące m.in. wyboru sądu właściwego, sposobu doręczeń zawiadomień, zmiany umowy itp.

Przy sporządzaniu umowy o zakupie udziałów ważne jest, aby dostosować jej treść do specyfiki konkretnej transakcji oraz indywidualnych potrzeb i oczekiwań stron. Umowa zakupu udziałów w spółce jest na tyle złożonym i skomplikowanym dokumentem, że warto powierzyć jego stworzenie doświadczonemu prawnikowi, specjalizującemu się w prawie spółek i obrocie udziałami w nich.

Sprawdź też: Udziały w spółce z o. o. sprzedaż i zakup udziałów

Jakie są potencjalne ryzyka przy zakupie udziałów w spółce z o.o.?

Zakup udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą pewne ryzyka. Warto je zrozumieć przed podjęciem decyzji o inwestycji, dzięki czemu łatwiej podjąć czynności, które zabezpieczą inwestora przed nimi.

Nieprawdziwe informacje. Możesz nie otrzymać pełnych lub dokładnych informacji na temat kondycji finansowej spółki, jej długów, zobowiązań lub perspektyw wzrostu.

Nieodkryte zobowiązania. Mimo że w spółce z o.o. odpowiedzialność za długi spółki jest ograniczona do kapitału zakładowego, istnieją sytuacje (np. zaniedbania w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych lub złożenia wniosku o upadłość w odpowiednim czasie), w których udziałowcy mogą być pociągnięci do odpowiedzialności osobistej.

Płynność inwestycji. Udziały w spółce z o.o. są mniej płynne niż akcje spółek giełdowych. Może być trudno je sprzedać i uzyskać za nie oczekiwaną cenę.

Zarządzanie spółką. Możliwość braku wpływu na zarządzanie i decyzje spółki, zwłaszcza jeśli posiadasz mniejszościowy pakiet udziałów.

Konflikty interesów. Może dojść do sytuacji, w których interesy różnych udziałowców nie pokrywają się, co może prowadzić do konfliktów w spółce i sposobie zarządzania nią.

Niewypłacalność spółki. Jeśli spółka stanie się niewypłacalna, możesz stracić całą swoją inwestycję.

Ryzyko operacyjne i branżowe. Spółka może napotkać trudności w prowadzeniu działalności lub może być narażona na ryzyka specyficzne dla danej branży.

Zmiany prawne i podatkowe. Możliwe są zmiany w prawie lub regulacjach podatkowych, które mogą wpłynąć na wartość udziałów lub dochód z inwestycji.

Zobowiązania długoterminowe. Spółka może posiadać długoterminowe zobowiązania, które wpłyną na jej zdolność do generowania zysków w przyszłości.

Czy można się skutecznie bronić przed wyżej wymienionymi niebezpieczeństwami, związanymi z kupowaniem i posiadaniem udziałów w spółce?

Tak!

Po pierwsze może w tym pomóc bardzo dokładna analiza wszystkich dokumentów rejestrowych spółki, raportów rocznych, a także zmian w rejestrze udziałowców.

Po drugie, jeśli decyzja o zakupie udziałów w spółce podyktowana jest chęcią otworzenia własnego biznesu, warto rozważyć zakup gotowej spółki, z czystą historią. Są to spółki rejestrowane przez inne podmioty, celem ich późniejszej sprzedaży. Sprawdź też ofertę gotowych spółek w serwisie OfertyBiznesu.pl. W założeniu takie spółki nigdy nie prowadziły one żadnej działalności i są wolne od jakichkolwiek obciążeń i zobowiązań.

Sprawdź też: Spółki zagraniczne jakie są wady i zalety spółek zagranicznych?
Jakie są wady i zalety spółki z o. o.?